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El contrato más peligroso no es el que tiene una cláusula leonina. Es el contrato aparentemente inocuo que tiene una ambigüedad en una cláusula clave, un procedimiento de resolución que no funciona, o una penalidad desproporcionada que te puede destruir si las cosas se complican.
En más de 15 años de práctica, estos son los 5 errores que vemos con más frecuencia en contratos de empresas que vienen a consultarnos después de que algo salió mal.
1. No definir bien el objeto del contrato
Es sorprendente cuántas controversias empiezan por una descripción imprecisa del objeto del contrato. 'Servicios de consultoría' no es lo mismo que 'asesoramiento estratégico en estructura societaria'. Cuanto más específico, menos lugar para interpretaciones.
- Usá descripciones detalladas, no genéricas
- Definí entregables, plazos y criterios de aceptación
- Incluí anexos técnicos con detalle si es necesario
2. No tener cláusulas de resolución claras
Todo contrato necesita reglas claras para salir: notice period, causales de resolución, procedimiento, consecuencias. Lo que no puede pasar es que la única forma de salir del contrato sea un juicio.
- Incluí un período de notice (30, 60, 90 días)
- Definí causales de resolución anticipada
- Establecé consecuencias al resolver (indemnizaciones, obligaciones pendientes)
3. Ignorar los límites a penalidades
El Artículo 780 del Código Civil y Comercial establece que las penalidades pueden ser reducidas por el juez si son manifiestamente desproporcionadas. Pero eso no significa que puedas poner cualquier cosa. Si ponés una penalidad excesiva, el otro puede ir a tribunales y lograrla reducir, pero eso sale tiempo y plata.
4. No prever la frustración del contrato
La pandemia de 2020 dejó muchas empresas colgadas porque sus contratos no tenían cláusulas para eventos de fuerza mayor o frustración de la finalidad económica. No hace falta preveer una pandemia específica, pero sí un mecanismo para renegociar o resolver cuando ocurre algo imprevisto.
5. No hacer due diligence en contratos grandes
Cuando una empresa va a celebrar un contrato importante —una fusión, un joint venture, un contrato de supply critical— la due diligence no negociable es la revision. Significa revisar la documentación legal de la otra parte, sus obligaciones existentes, sus litigation pendientes. Muchos contratos fallan porque no se hizo este paso.
Un contrato bien hecho no evita los problemas, pero sí asegura que cuando aparezcan, tengas herramientas para manejarlos. Un contrato mal hecho crea problemas donde no los había.
¿Tenés un contrato que querés revisar?
Si tenés un contrato activo o estás por firmar algo importante y querés una lectura profesional antes de comprometerte, podemos revisarlo. La inversión de una hora de asesoría ahora puede ahorrarte mucho más después.